常德疆场战势异常剧烈，返回疆场的救护队员们冲上阵地。陈翰云(沈晓海 饰)命小虎带她们回批示部，可是女队员们只放置带走了小成功，不管掉臂地冲上前往与日军决战。在壮大的日军攻势下，189团和新四军的兵士们实现了阻击使命。为了留存实力，陈翰云命朋友们退却，退却中抱着小成功的杏儿(许歌 饰)(许歌 饰)不当心踩上了地雷。陈翰云赶紧帮杏儿排雷。此时，日军已快追上部队。翰云一面放置阻击，一面继续想法子。 危机之下，杏儿大呼着让翰云接走他和依依的儿子，翰云受惊地看着杏儿，抱着小成功交给了小虎。杏儿为了朋友们的平安，在追兵到来之际，悍然掉臂地踩下了地雷。 189团撤离到了平安地带，翰云来找依依扣问小成功的身世。依依平心静气、宽宏大度的立场，让翰云很是打动。翰云力劝依依带着小成功到夏志刚的新四军按照地去，依依暗示毫不分开救护队。 189团和夏志刚的新四军已退到第三道防线设立防区，朋友们都心照不宣，将有一场死活之战。依依来到夏志刚的面前，披露了对他和静波有抱负、有抱负的敬佩之心，进展小成功长大后可以像他们一样。 此时，夏志刚接到敕令，须去阻击支援的日军后再返回常德，加入常德城守护战。夏志刚不舍与翰云的部队分手，陈翰云笑着暗示不消担忧，189团剩下的一百多兵士能顶住。 日军上峰责令部队必需在三日内拿下常德城，完不成使命，全部玉碎，加倍残暴的战役起头了…… 邓嘉文(田子田 饰)为了给饥饿的小成功找点吃的，在芜秽的村落遭受日军，仇敌穷追不舍，嘉文不幸中弹倒下。